29.04.2021 | Fachartikel

Unternehmensbewertung in der Steuerberatung

Von RAin Susanne Christ, Fachanwältin für Steuerrecht

Die Unternehmensbewertung ist für Steuerberater*innen ein interessantes und zugleich anspruchsvolles Betätigungsfeld. Grundsätzlich ist Ihnen dies erlaubt, problematisch kann es werden, wenn Sie nicht von dem Unternehmen selbst, sondern von anderen Personen, insbesondere einzelnen Gesellschafter*innen, mit der Bewertung beauftragt werden. Hier sind die berufsrechtlichen Regelungen, etwa zur Unparteilichkeit und Verschwiegenheit, unbedingt zu beachten.

Steuerberater*innen sollten vertiefte Kenntnisse der wichtigsten Bewertungsverfahren haben. (Foto: © iStock.com/Chalirmpoj Pimpisarn)

Anlässe, ein Unternehmen zu bewerten, gibt es viele. Sei es, dass der Inhaber plötzlich verstorben ist und der Wert des Unternehmens für die Erb*innen und das Finanzamt von Bedeutung ist, sei es, dass eine Gesellschafterin, etwa um die coronabedingten Herausforderungen zu stemmen, neu ins Unternehmen aufgenommen werden soll, sei es, dass wegen einer Scheidung der Wert des Unternehmens zur Berechnung des Zugewinnausgleichanspruchs von Bedeutung ist.

Als Steuerberaterin/Steuerberater sind Sie oft die ersten, bei denen die Mandantschaft wegen der Unternehmensbewertung anfragt. Zwar stellt die Unternehmensbewertung, wie es eine Steuerberaterin mal formulierte, den „schwammigsten Job, den man sich vorstellen kann“, dar, denn es gibt nicht die eine Art der Bewertung, sondern viele Möglichkeiten, anders, als bei der Berechnung einer Steuer, den Wert des Unternehmens zu bestimmen.  

Unterschieden wird dabei insbesondere nach dem Bewertungsanlass, der Größe des Unternehmens oder nach für die Bewertung des Unternehmens vorgegebene Regelungen, etwa in Gesellschaftsverträgen. Und richtig, anders als bei der Berechnung einer Steuer, gibt es kein festgelegtes Berechnungs-Schema, wie die Bewertung zu erfolgen hat.

Vielzahl verschiedenster Bewertungsmethoden

Aber darin liegt auch der Reiz einer Unternehmensbewertung, so dass Anfragen aus der Mandantschaft dazu nicht automatisch abgelehnt werden sollten. Denn um ein Unternehmen sachgerecht zu bewerten, bedarf es sehr viel mehr, als die Zusammenführung von Jahresabschlüssen und Umsatzergebnissen der letzten Wirtschaftsjahre. Vielmehr ist eine umfassende Betrachtung des Unternehmens vorzunehmen. Wir groß ist das Unternehmen, welchen Markt bedient es, wie ist dieser strukturiert, wie ist das Management organisiert, ist eine Veränderung bei der Kundschaft bzw. beim Absatz zu erwarten, gibt es rechtliche oder tatsächliche Änderungen, die Einfluss auf das zukünftige Unternehmensergebnis haben werden, und, und, und. Gerade in Coronazeiten ist es besonders schwierig, vorherzusagen, wie sich der Markt in bestimmten Branchen weiterentwickelt. Bei einer Unternehmensbewertung werden in der Vergangenheit liegende Ereignisse berücksichtigt, um daraus eine Prognose für die Zukunft zu entwickeln. Zugleich sind aktuelle und in der Zukunft liegende politische, wirtschaftliche und/oder gesellschaftliche Veränderungen zu berücksichtigen.

Steuerberater*innen sollten vertiefte Kenntnisse der wichtigsten Bewertungsverfahren haben. Diskutiert werden in der Praxis eine Vielzahl verschiedenster Bewertungsmethoden, etwa das modifizierte Ertragswertfahren, das Substanzwertverfahren oder Discounted-Cash-Flow-Verfahren oder eine Bewertung anhand erzielter Umsätze.

Eine gute Orientierung bietet dabei das Institut der Wirtschaftsprüfer, die in dem IdW-Standard 1 vom 4.7.2016 „Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen“ zumindest bei klein- und mittelständischen Unternehmen das Ertragswertverfahren und die Discounted-Cash-Flow-Methode empfehlen. Auch die Bundessteuerberaterkammer hat in einer gemeinsamen Stellungnahme mit dem IdW sich für das Ertragswertverfahren bei KMUs entschieden. Für bestimmte Branchen gibt es darüber hinaus auch Branchenempfehlungen. Verbindlich sind diese Vorgaben grundsätzlich nicht.

Verschiedene Bewertungsanlässe

Allerdings ist es möglich, sich über die Anwendung einer bestimmten Bewertungsmethode im Vorfeld zu einigen, etwa, wenn es um den Verkauf/Kauf eines Unternehmens oder Unternehmensanteils geht. Wird das Unternehmen bewertet, um einen Zugewinn oder einen erbrechtlichen Pflichtteilsanspruch zu berechnen, ist zu berücksichtigen, dass die Bewertung gerichtlich überprüft werden kann. Aber auch hier gibt es nicht die richtige Bewertung; vielmehr geht es darum, im Gerichtsverfahren festzustellen, ob die getroffene Bewertung nachvollziehbar ist. Das IdW hat in seinem IDWS13 „Besonderheiten bei der Unternehmensbewertung zur Bestimmung von Ansprüchen im Familien- und Erbrecht“ Grundsätze für die Bewertung verabschiedet und sich dabei für das modifizierte Ertragswertmethode ausgesprochen, und auch Hinweise für die Berechnung des anzusetzenden fiktiven Unternehmer*innenlohns gegeben. Bewertungen, die unter Berücksichtigung dieser Standards erfolgen, dürften vor Gericht grundsätzlich Bestand haben.

Besonderheiten bei der Bewertung von Gesellschaften

Soll eine Gesellschaft oder ein Gesellschaftsanteil bewertet werden, sind die im Gesellschaftsvertrag enthaltenen Regelungen zu beachten.

Praxishinweis: Allerdings ist stets zu prüfen, ob die Voraussetzungen für die gesellschaftsrechtlichen Regelungen tatsächlich im konkreten Fall vorliegen. Oft finden sich in Gesellschaftsverträgen Regelungen zur Bewertung, wenn ein Gesellschaftsanteil gekündigt wird. Solche Regelungen sind anwendbar, wenn tatsächlich eine Kündigung ausgesprochen wurde. Häufig wird aber gerade wegen einer solchen Bestimmung ein Gesellschaftsanteil nicht gekündigt, um den Wert des Unternehmens unabhängig von den Vorgaben im Gesellschaftsvertrag, die oft eine niedrige Bewertung vorsehen, verhandeln zu können. Solange es in einem solchen Fall nicht zu einer Kündigung kommt, kann die Bewertungsmethode unabhängig von der Regelung im Gesellschaftsvertrag bestimmt werden. Zugleich sollte aber die durch Gesellschaftsvertrag vorgegebene Bewertungsmethode durchkalkuliert werden, um zu klären, ob es im Einzelfall möglicherweise sinnvoll ist, eine Kündigung des Gesellschaftsanteils auszusprechen. Vielfach führen aber die in den Gesellschaftsverträgen vorgeschriebenen Bewertungsmethoden zu niedrigeren Werten als etwa die Bewertung nach anderen Methoden, etwa dem modifizierten Ertragswertverfahren.

Unternehmensbewertung grundsätzlich vereinbar

Sind Sie als Steuerberaterin oder Steuerberater mit der steuerlichen Beratung der Gesellschaft beauftragt, können Sie für die Gesellschaft selbstverständlich auch die Unternehmensbewertung vornehmen. Häufig werden Sie mit der Bitte um Bewertung als erstes angesprochen. Sie kennen in der Regel das Unternehmen und Beteiligten gut und können so eine gute Einschätzung vornehmen. Die Unternehmensbewertung zählt zu den mit der Steuerberatung vereinbaren Tätigkeiten im Sinne des § 57 Abs. 3 Nr. 3 StBerG. Die Honorare für die Unternehmensbewertung sind frei verhandelbar. Üblich sind Stunden- oder Pauschalhonorare.

Problematisch kann die Übernahme eines solchen Auftrags sein, wenn Sie nicht von der Gesellschaft selbst, sondern von einer Gesellschafterin oder einem Gesellschafter beauftragt werden. Dies ist nach Aussage der Bundessteuerberaterkammer nicht zwingend verboten, aber vor Übernahme des Auftrags ist zu prüfen, ob die Bewertungstätigkeit unter Beachtung der Berufspflichten, vor allem der Grundsätze der Unabhängigkeit, der Unparteilichkeit und der Vermeidung der Besorgnis der Befangenheit durchgeführt werden kann. Insbesondere, wenn Anlass der Bewertung ein Konflikt zwischen den Gesellschafter*innen ist, kann das Berufsrecht zu Problemen führen.

Verschwiegenheitspflichten beachten

Denn selbst wenn in einem solchen Fall Sie zu dem Ergebnis kommen, dass Sie die Bewertung unparteiisch und unabhängig durchführen können, ist unbedingt darauf zu achten, dass Sie Ihre Verschwiegenheitspflichten beachten. In der Regel werden Sie bei der Bewertung auf Daten zugreifen, die Ihnen durch Ihre steuerberatende Tätigkeit bekannt wurden und die Sie ohne Zustimmung der Mandantschaft nicht preisgeben dürfen. Solange die Verhandlungen ausschließlich zwischen den Gesellschafter*innen laufen, dürfte Sie damit keine Probleme bekommen. Aber vielfach wird die Wertermittlung auch Bankinstituten, potentiellen Neugesellschafter*innen oder anderen Dritten vorgelegt. Hat in einem solchen Fall die Gesellschaft Ihnen nicht erlaubt, die Informationen preiszugeben, wäre das ein Verstoß gegen ihre Pflicht zu Verschwiegenheit.

Beispiel: An der Partnerschaftsgesellschaft sind A und B zu gleichen Teilen beteiligt; die Geschäftsführung und Vertretung erfolgt gemeinschaftlich. A ist der Auffassung, B sei zu faul und möchte, dass sie die Gesellschaft verlässt. Steuerlich beraten ist die Gesellschaft durch die Steuerberaterin X, die von A beauftragt wird, das Unternehmen für ihn zu bewerten. B ist damit nicht einverstanden. Um den Kaufpreis zu finanzieren, legt A die von der Steuerberaterin X auf Basis der Jahresabschlüsse der letzten drei Wirtschaftsjahren ermittelte Bewertung seiner Hausbank vor. Damit verstößt X gegen ihre Verschwiegenheitspflicht. Mangels Zustimmung von B konnte die Partnerschaftsgesellschaft die Steuerberaterin nicht wirksam von ihrer Schweigepflicht befreien, so dass mit der Vorlage der Bewertung bei der Bank die Steuerberaterin gegen ihre berufsrechtliche Pflicht zur Verschwiegenheit verstoßen hat.

Das Beispiel zeigt, dass immer dann, wenn Sie die Bewertung nicht für die Gesellschaft, sondern für eine andere Person erstellen (auch wenn es sich bei dieser Person um eine Gesellschafterin handelt), penibel darauf achten müssen, dass Sie nicht gegen das Berufsrecht, insbesondere die Pflicht zu Verschwiegenheit, verstoßen. Ob die Gesellschaft sie von der Verschwiegenheitspflicht wirksam befreit, hängt von gesellschaftlichen Regelungen im Einzelfall ab, insbesondere, wer die Geschäftsführung innehat und die Gesellschaft nach außen vertritt. Geht das aufgrund gesellschaftsrechtlicher Regelungen nur gemeinschaftlich mit allen Gesellschafter*innen, besteht die Gefahr, gegen Verschwiegenheitspflichten zu verstoßen.

* Über die Autorin:

Susanne ChristSusanne Christ ist Rechtsanwältin und Fachanwältin für Steuerrecht mit eigener Steuer- und Wirtschaftskanzlei in Köln. Sie ist langjährige Fachautorin der Haufe Mediengruppe und bei STB Web sowie Dozentin in den Bereichen Einkommen-, Umsatz- und Erbschaftssteuer. Außerdem ist sie Mitautorin des Kommentars „Nachfolgebesteuerung“ (Schmid, Hrsg.), der 2019 im Nomos Verlag erschienen ist. E-Mail: s.christ@netcologne.de