26.04.2022 | Gesetzesänderung

Gesetzentwurf zur EU-Umwandlungsrichtlinie

Das Bundesministerium der Justiz hat einen Referentenentwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie veröffentlicht.

Der Referentenentwurf dient der Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie über grenzüberschreitende Umwandlungen, enthält aber zusätzlich eine Reihe von Regelungen für innerstaatliche Umwandlungen von Unternehmen. Der Entwurf umfasst im Wesentlichen folgende Punkte:

  • Für grenzüberschreitende Verschmelzungen, Spaltungen und Formwechsel von Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien und Gesellschaften mit beschränkter Haftung wird ein rechtssicheres europaweit kompatibles Verfahren eingeführt, bei dem die beteiligten Handelsregister digital miteinander kommunizieren.
  • Für grenzüberschreitende und für innerstaatliche Umwandlungen werden die Rechte der Minderheitsgesellschafter vereinheitlicht, die Ungleichbehandlung von Minderheitsgesellschaftern übertragender und übernehmender Gesellschaften bei der Verschmelzung wird beendet. Das Spruchverfahren steht künftig beiden Gruppen von Minderheitsgesellschaftern zur Verfügung.
  • Aktiengesellschaften erhalten die Möglichkeit, erforderliche Anpassungen der Wertverhältnisse übertragender und übernehmender Gesellschaften durch zusätzliche Aktien auszugleichen. Das soll die Liquidität schonen und Investitionen im Zuge von Umstrukturierungen erleichtern.
  • Der Schutz der Gesellschaftsgläubiger im Umwandlungsverfahren soll gestärkt und ihr Rechtsschutz effizient ausgestaltet werden.
  • Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer erhalten bei grenzüberschreitenden Umwandlungen ihrer Arbeitgeber eigene Rechte auf frühzeitige und umfassende Information über das Umwandlungsvorhaben, um ihre Rechte effektiv wahrnehmen zu können.

(BMJ / STB Web)