24.09.2026 | Fachartikel

Mandanten-Scan im 3. Quartal: Krisen früh erkennen, Haftung als Steuerberater begrenzen

Von RAin Anne Nickert und RA/StB Cornelius Nickert

Das 3. Quartal ist der ideale Zeitpunkt, um alle Unternehmensmandanten systematisch daraufhin zu prüfen, ob sie sich bereits in einer Krise befinden oder sich einer Krise annähern. Für Steuerberater geht es dabei um drei Ziele: Krisen früh erkennen, die eigenen Hinweis- und Warnpflichten erfüllen und Haftungsrisiken – sowohl für Mandanten als auch für sich selbst – minimieren. Nachfolgend finden Sie einen klar strukturierten Überblick für den Kanzleialltag.

Foto: Anne und Cornelius Nickert in ihrer gemeinsamen Kanzlei in Offenburg

Bilanzierungsfristen in der Krise

Für Kapitalgesellschaften gilt: Der Jahresabschluss ist "innerhalb der einem ordnungsgemäßen Geschäftsgang entsprechenden Zeit" aufzustellen. Für große und mittelgroße Gesellschaften wird eine Aufstellung binnen drei Monaten, für kleine und Kleinstkapitalgesellschaften binnen sechs Monaten als ordnungsgemäß angesehen.

Bei Krisenmandanten ist eine deutlich beschleunigte Aufstellung des Jahresabschlusses geboten – in der Regel binnen zwei bis drei Monaten nach Stichtag. Dies gilt rechtsformunabhängig für alle Kaufleute und Handeslgesellschaften nach dem HGB, also auch für eK, OHG und KG. Für Steuerberater bedeutet das: Sie müssen Krisenmandate früh identifizieren (idealerweise im 3. Quartal) und für das Folgejahr separate, bevorzugte Aufstellungstermine einplanen. Dies gilt auf jeden Fall, wenn sie auch die unterjährige Buchführung erstellen und Einblick in eine krisenhafte Entwicklung haben.

Warum krisennahe Mandanten früher bilanziert werden sollten

Für krisennahe Unternehmen hat eine schnelle Abschlusserstellung gleich mehrere Funktionen:

• Insolvenzantragspflicht im Blick behalten: Geschäftsleiter juristischer Personen müssen bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung ohne schuldhaftes Zögern Insolvenzantrag stellen. Die Insolvenzantragspflichten sind straf- und haftungsbewehrt (§ 15a InsO). Zahlungsunfähigkeit und Überschuldung beurteilen sich maßgeblich anhand aktueller Zahlen und Prognosen. Ein Abschluss, der erst im Herbst fertig wird, kann dafür zu spät kommen.
• Zahlungsverbote nach Eintritt der Insolvenzreife: Nach Eintritt der pflichtigen Insolvenzreife (Zahlungsunfähigkeit, Überschuldung) dürfen Geschäftsleiter nur noch Zahlungen leisten, die mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsleiters vereinbar sind; andernfalls droht persönliche Haftung für verbotswidrige Zahlungen (§ 15b InsO).
• Hinweis- und Warnpflicht des Steuerberaters: § 102 StaRUG verpflichtet Steuerberater, bei der Erstellung von Jahresabschlüssen auf einen möglichen Insolvenzgrund nach §§ 17–19 InsO, also auch drohende Zahlungsunfähigkeit gemäß § 18 InsO, und die daran anknüpfenden Pflichten der Geschäftsleiter (zum Beispiel § 15 b InsO) hinzuweisen, wenn entsprechende Anhaltspunkte offenkundig sind und der Mandant diese mögliche Insolvenzreife nicht erkennt (§ 102 StaRUG).
• Fortführungsannahme und Haftungsrisiken: Die Bilanzierung erfolgt grundsätzlich unter der Annahme der Unternehmensfortführung. Ist diese Annahme objektiv nicht (mehr) vertretbar, muss auf Liquidationswerte umgestellt werden. Der BGH hat die Haftung von Steuerberatern erheblich verschärft, wenn trotz ernsthafter Krisenindikatoren ohne weitere Klärung Fortführungswerte angesetzt werden (BGH v. 26.1.2017 - IX ZR 285/14).
• Banken, Gesellschafter, weitere Stakeholder: Für Kreditverhandlungen, Covenant-Tests und Sanierungsgespräche sind aktuelle, belastbare Zahlen unverzichtbar.

Unternehmen mit erkennbaren Krisenindizien sollten Sie nach dem Jahreswechsel priorisiert und zügig bilanzieren – innerhalb von 2-3 Monaten nach Stichtag. Das hilft der Geschäftsleitung bei der Einhaltung ihrer Pflichten und reduziert auch Ihre eigenen Risiken.

Typische Fehler im Umgang mit Fristen – und wie Sie diese vermeiden

Häufige Fehler in der Praxis sind:

• Krisenmandanten werden mit "gesunden" Mandanten in denselben Zeitplan einsortiert.
• Die 6-Monats-Frist kleiner GmbHs wird unabhängig von der Lage voll ausgeschöpft, wenn nicht sogar überzogen.
• Es gibt keine klare interne Kennzeichnung von "Krisenmandaten" mit entsprechendem Vorzugstermin.
• Hinweise des Steuerberaters auf die Notwendigkeit einer frühen Bilanzierung werden nicht dokumentiert oder nur mündlich gegeben.

Wir empfehlen Ihnen daher für den Kanzleialltag:

• Führen Sie ab dem 3. Quartal eine Risikokennzeichnung ein (z.B. A/B/C/D-Klasse, siehe unten). Mandate mit höherem Risiko erhalten automatisch einen frühen Aufstellungstermin im Folgejahr.
• Kommunizieren Sie gegenüber der Geschäftsleitung schriftlich oder in Textform, dass in Krisensituationen eine zeitnahe Aufstellung aus rechtlichen Gründen angezeigt ist (Insolvenzantragspflichten, Zahlungsverbote, Haftung).
• Dokumentieren Sie in der Handakte, wann Sie welchen Hinweis gegeben haben – idealerweise mit kurzer Mail- oder Gesprächsnotiz.

Auf diese Signale sollten Steuerberater achten

Im 3. Quartal liegen in der Regel bereits belastbare unterjährige Zahlen vor. Sie eignen sich ideal, um Krisenindikatoren zu erkennen – ohne bereits eine umfassende Insolvenzprüfung vorzunehmen.

Wesentliche Prüffelder sind:

• Krisenfrüherkennungssystem des Mandanten
  Hat das Mandanten-Unternehmen ein Krisenfrüherkennungssytem (für Kapitalgesellschaften (& Co.) wie z.B. die GmbH seit 1.1.2021 gesetzlich verpflichtend nach § 1 StaRUG) eingerichtet, können Sie als Steuerberater zahlreiche Informationen zur Liquiditäts-, Ertrags- und Vermögenslage direkt hieraus gewinnen.
• Ertragslage und Geschäftsmodell
  Rückgang der Skontoerlöse, längere Debitoren- und/oder Kreditorenlaufzeiten, mehrjährige Verluste, Margeneinbrüche oder eine starke Abhängigkeit von einzelnen Kunden oder Lieferanten sollten Anlass für eine genauere Analyse sein.
• Kreditverträge und Covenants
  Werden Kennzahlen aus Kreditverträgen mit den aktuellen Zahlen verglichen, können drohende Covenant-Verstöße früh erkannt werden – wichtig für Gespräche mit Banken und für eine realistische Fortbestehensprognose.
• Liquidität und Zahlungsstockungen
  Dauerhaft überfällige Lieferantenrechnungen, Steuerschulden, Rückstände bei Sozialversicherungsbeiträgen sowie Lastschriftrückgaben oder Vollstreckungsmaßnahmen weisen auf (drohende) Zahlungsunfähigkeit hin und sind im Kontext der Insolvenzantragspflicht nach § 15a InsO besonders kritisch.
• Eigenkapital und Überschuldungsgefahr
  Nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbeträge oder eine über längere Zeit stark sinkende Eigenkapitalquote sind klassische Frühwarnsignale. Für juristische Personen ist Überschuldung ein Insolvenzeröffnungsgrund. Die positive Fortbestehensprognose (zum Beispiel mit Hilfe einer Liquiditäts- und Ergebnisplanung) gewinnt hier eine zentrale Bedeutung.

Bei auffälligen Indikatoren besteht noch keine Pflicht des Steuerberaters, eine vollständige Insolvenzreifeprüfung vorzunehmen. Aber es greifen die Hinweis- und Warnpflichten nach § 102 StaRUG, sobald Anhaltspunkte für einen Insolvenzgrund offenkundig sind und der Mandant die Lage nicht erkennt.

Hinweis- und Warnpflichten des Steuerberaters

102 StaRUG kodifiziert die durch den BGH entwickelte Pflicht des Steuerberaters, bei der Erstellung von Jahresabschlüssen auf mögliche Insolvenzgründe und die Pflichten der Geschäftsleiter hinzuweisen. Die Pflicht greift nicht nur in "Insolvenzmandaten", sondern in jedem Abschlusserstellungsmandat, sobald offenkundige Anhaltspunkte für die Möglichkeit der Zahlungsunfähigkeit, drohenden Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung vorliegen, und der Steuerberater davon ausgehen muss, dass der Mandant die mögliche Insolvenzreife nicht erkennt.

Die Pflicht umfasst keine eigenständige Insolvenzanalyse. Sie verlangt aber einen klaren und vor allem hinreichend konkreten Hinweis auf den Sachverhalt, aus welchem sich der mögliche Insolvenzgrund nach §§ 17–19 InsO ergibt, die mögliche Insolvenzantragspflicht der Geschäftsleiter (§ 15a InsO) und die Zahlungsverbote und Haftungsfolgen bei Insolvenzreife (zum Beispiel § 15b InsO).

Die aktuelle BGH-Rechtsprechung (BGH, Urteil vom 29. Juni 2023 - IX ZR 56/22) hat zudem klargestellt, dass diese Hinweis- und Warnpflicht Drittschutz entfalten kann – insbesondere zugunsten Geschäftsleitern, teils auch faktischer Geschäftsleiter. Die Verletzung der Pflicht kann also zu Schadensersatzansprüchen sowohl der Gesellschaft als auch ihrer Organe führen.

Praktische Gestaltung der Hinweise

Zur Haftungsvermeidung bietet sich eine standardisierte, aber individualisierbare Vorgehensweise an.

Formulierung:

• Faktenbezogen: Darstellung der relevanten Zahlen (zum Beispiel negative Eigenkapitalsituation, Zahlungsrückstände, negatives net working capital).
• Bewertung: "Es bestehen aus Sicht der Zahlenlage ernsthafte Anhaltspunkte für einen möglichen Insolvenzgrund nach § 17-19 InsO, namentlich der ……..., weil …….."
• Pflichtverweis: Hinweis auf Insolvenzantragspflichten und persönliche Haftungsrisiken der Geschäftsleiter.
• Empfehlung: Einschaltung eines spezialisierten Sanierungs- oder Insolvenzrechtlers zur vertieften Prüfung.

Dokumentation:

Jeder Hinweis sollte schriftlich festgehalten werden – idealerweise als E-Mail oder Gesprächsprotokoll – mit Datum, Inhalt und Empfehlung. Die berufsständische Praxis und Literatur betonen die Notwendigkeit einer einzelfallbezogenen Dokumentation der Bewertungsgründe sowie der Hinweise und Warnungen, um Haftungsrisiken zu reduzieren.

Damit der Mandanten-Scan im Kanzleialltag funktioniert, sollten Sie als Steuerberater ein einfaches, aber verbindliches System hierzu einführen.

Risikoklassen und Checkliste

Eine grobe Einteilung aller Unternehmensmandanten in Risikoklassen (A–D) genügt:

• A – akut kritisch: deutliche Zahlungsstockungen, Rückstände bei Steuern/SV, negatives Eigenkapital.
• B – erhöhtes Risiko: mehrere Verlustjahre, knappe Liquidität, hohe Kunden-, Lieferanten und/oder Kreditabhängigkeit.
• C – Beobachtung: temporäre Probleme, aber keine dauerhafte Schieflage.
• D – stabil: solide Kennzahlen.

Für A- und B-Mandate sollte die Kanzlei im 3. Quartal mindestens eine Kurzcheckliste durchgehen:

• BWA-Entwicklung (Ertrag und Liquidität) und Eigenkapitaltrend,
• OP-Listen und Zahlungsrückstände,
• wesentliche Kreditbedingungen/Covenants,
• Hinweise auf drohende Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldungsgefahr,
• Bedarf an kurzfristiger Liquiditätsplanung oder externer Sanierungsberatung prüfen.
• DATEV Liquiditäts-Monitor einführen
• Unternehmensplanung einführen, soweit noch nicht vorhanden
• DATEV Frühwarnservice installieren, als Risikomanagement für die eigene Kanzlei

Dokumentation und Kommunikation

Zur Absicherung der Hinweis- und Warnpflicht sowie zur klaren Rollenabgrenzung gegenüber der Geschäftsleitung sollten Sie als Steuerberater Folgendes beachten:

• Gesprächsnotizen für Krisen- und Jahresgespräche führen (Datum, Teilnehmer, Kernaussagen, Empfehlungen).
• Standardisierte Hinweisschreiben zu Krisenindikatoren und möglichen Insolvenzgründen nutzen, angepasst an den jeweiligen Fall.
• Bei Risikoklasse A/B ein Krisengespräch führen und im Anschluss eine kurze E-Mail mit den besprochenen Punkten und To-dos senden.
• Ablage in der Handakte (digital oder analog), sodass Sie im Streitfall schnell nachweisen können, was Sie wann gesagt bzw. geschrieben haben.

Fazit: Handlungsempfehlungen für Steuerberater

Zum Abschluss die wichtigsten, sofort umsetzbaren Handlungsempfehlungen für Ihren Kanzleialltag:

• Risikoklassifizierung aller Unternehmensmandanten im 3. Quartal
  Einfache A–D-Einstufung nach Liquidität, Eigenkapitaltrend, Verlusthistorie und Zahlungsrückständen. Für A/B-Mandate zusätzliche Aufmerksamkeit und Gespräche einplanen.
• Krisenkennzahlen systematisch prüfen
  In BWA- und OP-Auswertungen standardmäßig auf Zahlungsstockungen, Eigenkapitalentwicklung und Rückstände bei Steuern/SV achten – und Auffälligkeiten nicht nur "zur Kenntnis nehmen", sondern aktiv adressieren.
• Beschleunigte Abschlusserstellung für Krisenmandate fest verankern
  Mandanten mit erhöhter Krisenwahrscheinlichkeit nach Jahreswechsel in eine "Schnellbilanzierungs-Schiene" (2-3 Monate nach Stichtag) aufnehmen, um Insolvenzantragspflichten und Zahlungsverbote rechtzeitig beurteilen zu können.
• Hinweis- und Warnpflicht nach § 102 StaRUG operationalisieren
  Standardtexte für Hinweise auf mögliche Insolvenzgründe und Pflichten der Geschäftsleiter entwickeln und regelmäßig nutzen, sobald offenkundige Anhaltspunkte bestehen – lieber einmal zu viel als einmal zu wenig.
• Planungsrechnungen anbieten
  Bieten Sie Ihren Mandanten die Erstellung einer Unternehmensplanung, beziehungsweise zumindest einer einfachen 12-Monats-Liquiditäts- und Ergebnisplanung als Zusatzleistung an – mit klarer Aufgabenverteilung zwischen Steuerberater (Methodik/Zahlenbasis) und Geschäftsleitung (Prämissen und Maßnahmen).
• Konsequente Dokumentation aller Hinweise und Gespräche
  Jede Warnung, jede Empfehlung und jedes Krisengespräch kurz schriftlich dokumentieren. Die aktuelle BGH-Rechtsprechung zeigt, dass fehlende oder lückenhafte Dokumentation die Haftungsschwelle deutlich senkt (BGH, IX ZR 56/22).
• Fortbildung im Krisen- und Insolvenzrecht
  Kanzleiintern sicherstellen, dass Steuerberater und Mitarbeiter die Grundlagen von § 102 StaRUG (Kenntnis der Insolvenzgründe), 15a und § 15b InsO sowie die aktuellen BGH-Entscheidungen zur Steuerberaterhaftung in der Krise kennen und anwenden. Mit dieser Vorgehensweise können Steuerberater Krisen früh sichtbar machen, ihre gesetzlichen Hinweis- und Warnpflichten erfüllen und zugleich die eigenen Haftungsrisiken reduzieren.

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