25.06.2026 | Fachartikel

Search Funds: Neue Chancen für die Unternehmensnachfolge im Mittelstand

Von RA Marcus Büscher

Das Konzept der Search Funds wurde ursprünglich in den USA entwickelt und erfreut sich dort an Beliebtheit. Search Funds können aber auch kleine und mittlere Betriebe in Deutschland bei der Unternehmensrechtsnachfolge mangels tauglicher Nachfolger vor dem Aus bewahren.

Foto: RA Marcus Büscher, © Ecovis

Search Funds dienen in erster Linie der externen Unternehmensnachfolge. Ziel ist es, dass ein Nachwuchsunternehmer (Searcher) ein bestehendes, zumeist inhabergeführtes kleines oder mittleres Unternehmen (KMU) erwirbt, dessen Fortführung aufgrund eines anstehenden Generationenwechsels nicht gesichert ist. Für Altunternehmer bietet dieses Modell die Möglichkeit, ihr Unternehmen nicht an Finanzinvestoren oder strategische Käufer verkaufen zu müssen, sondern an einen persönlich engagierten Nachfolger, der das Unternehmen auf lange Sicht fortführt.

Da Searcher oftmals nicht über ausreichendes Eigenkapital verfügen, um Suchkosten und den späteren Kauf der Geschäftsanteile zu finanzieren, arbeiten sie mit privaten oder institutionellen Investoren zusammen. Typischerweise durchläuft ein Search Fund drei Phasen:

1. Der Searcher identifiziert ein geeignetes KMU. Dabei nimmt er Kontakt zu Unternehmen auf, deren Struktur, Größe und Branche seinen Vorstellungen und denen seiner Investoren entspricht. Dabei werden die Suchkosten über den Search Fund finanziert.
2. Wird ein taugliches Zielunternehmen identifiziert und zeigt es Bereitschaft zur Übertragung der Geschäftsanteile an einen Search Fund, finanzieren die Investoren den Kauf der Gesellschaft.
3. Nach der Übernahme führt der Searcher die Gesellschaft als Geschäftsführer fort. Die Investoren begleiten mit Mentoring, strategischer Beratung oder branchenspezifischem Know-how. In der Praxis ist es darüber hinaus üblich, dass der Searcher neben seiner Funktion als Geschäftsführer auch Geschäftsanteile über "Vesting" erwirbt. Beim Vesting kauft der Searcher Geschäftsanteile zeitlich gestreckt, indem er über eine bestimmte Zeit aktiv zum Wachstum des Unternehmens, insbesondere durch seine Geschäftsführertätigkeit, beiträgt.

Abgrenzung zur Übernahme mit Private Equity

Während bei Private-Equity-Übernahmen regelmäßig der kurzfristige Gewinn und die Verkaufsintention das Vorhaben dominieren, ist der Search Fund auf eine personengebundene Übernahme mit langfristigen Fortführungsintentionen ausgerichtet. Der Searcher steht hier im Mittelpunkt des Vorhabens; er initiiert den Prozess selbst, während sich Investoren eher zurückhalten, sucht nach einer geeigneten Zielgesellschaft und führt anschließend die übernommene Gesellschaft fort. Das Search-Fund-Modell eröffnet damit mehr unternehmerische Autonomie und persönlichen Nachfolgecharakter, während das Private-Equity-Modell eher institutionell gesteuert und auf einen "Exit" ausgerichtet ist.

Rechtliche Fragestellungen

Herausforderungen ergeben sich vor allem bei der rechtlichen Ausgestaltung der Verhältnisse zwischen Searcher und Investoren. Da meist viele Investoren beteiligt sind, kann es zur Anteilsverwässerung und Verwässerung von Entscheidungsstrukturen kommen. Darüber hinaus muss der Searcher den Vorstellungen einer Vielzahl von Investoren mit Eigeninteressen gerecht werden. Damit geht insgesamt eine eingeschränkte Flexibilität bei der Unternehmensauswahl und der Führung der erworbenen Gesellschaft einher. Hinzu kommt, dass auf den Searcher erheblicher Druck ausgeübt werden kann, wenn die Search-Phase oder der Betrieb nach Übernahme nicht den Erwartungen der Investoren gerecht wird.

Eine umfangreiche vertragliche Ausgestaltung der Beziehungen sämtlicher Beteiligter und eine enge anwaltliche Beratung, um die Wahrscheinlichkeit des Scheiterns des Vorhabens möglichst gering zu halten und um die Flexibilität des Searchers zu gewährleisten, ist daher unerlässlich. Auch die Ausgestaltung des Vestings bedarf einer vertieften Auseinandersetzung.

Über diese Ausgestaltungsfragen hinaus können sich im Einzelfall auch kapitalmarktrechtliche Fragestellungen ergeben. Bei der Beteiligung privater Investoren kann beispielsweise ein Vermögensanlageprospekt nach dem Vermögensanlagegesetz erforderlich sein. Sofern eine kollektive Kapitalanlage mit definierter Anlagestrategie – zum Beispiel ein alternativer Investmentfonds nach dem Kapitalanlagegesetzbuch (§ 1 Abs. 1, 3 KAGB) – vorliegt, können auch die Vorschriften des KAGB anwendbar sein, die zu beachten sind.

Wann der Search Fund eine passende Nachfolgelösung sein kann

• Nachfolgeproblem vorhanden: Interne Nachfolger sind nicht vorhanden oder nicht geeignet.
• Unternehmen "Search-Fund-fähig": Stabiler Cashflow, klare Marktposition und keine starke Abhängigkeit von der Person des Altunternehmers.
• Fortführungswille vorhanden: Langfristige Nachfolge erwünscht und nicht kurzfristig und Exitgetriebener Finanzinvestor.
• Übergabebereitschaft: Die Chemie zwischen Altunternehmer und Searcher stimmt, sodass der Übergabeprozess strukturiert laufen kann.
• Rechtliche und steuerliche Strukturierung gesichert: Differenzierte vertragliche Ausgestaltung sämtlicher Beziehungen; Klärung von Einzelfallfragen, die auf diese Verhältnisse durchschlagen können.