26.03.2026 | Fachartikel/Praxistipps

Anteilserwerb: Den Steuervorteil beim Asset-Deal berechnen

Von StB Matthias Winkler und StBin Julia Wenninger

Über den Steuervorteil eines Asset-Deals gegenüber einem Share-Deal wird bei Transaktionen häufig nur abstrakt diskutiert. Eine konkrete Berechnung kann jedoch die Verhandlungsposition des Verkäufers deutlich verbessern. Der Beitrag zeigt, wie sich der steuerliche Vorteil ermitteln lässt und wie ein über die Buchwerte hinausgehender Kaufpreis bilanziell zu behandeln ist.

Foto: StB Dipl.-Finw. Matthias Winkler

Foto: StBin Dipl.-Finw.in Julia Wenninger

Im mittelständischen Umfeld werden Unternehmen häufig in der Rechtsform von Personengesellschaften geführt. Besonders verbreitet sind die GmbH & Co. KG, daneben auch klassische KGs, OHGs sowie – bei kleineren Strukturen – GbRs. Erwerber sind demgegenüber regelmäßig Kapitalgesellschaften oder Konzernstrukturen, deren Transaktionserfahrung überwiegend durch den Erwerb von Kapitalgesellschaftsanteilen geprägt ist.

Diese unterschiedliche Ausgangslage wirkt sich unmittelbar auf die Kaufpreisfindung aus. Während Kaufpreise häufig aus einer Share-Deal-Logik heraus entwickelt werden, greift diese Betrachtung bei Personengesellschaften steuerlich nur eingeschränkt. Der Erwerb eines Mitunternehmeranteils entfaltet auf Erwerberseite Wirkungen, die wirtschaftlich einem Asset Deal nahekommen und bei der Strukturierung und Bewertung regelmäßig zu berücksichtigen sind.

Steuerliche Wirkung des Anteilserwerbs an Personengesellschaften

Beim Erwerb eines Mitunternehmeranteils wird der Kaufpreis steuerlich nicht auf Ebene der Gesellschaft aktiviert. Der auf den Erwerber entfallende Mehrbetrag über die anteiligen Buchwerte hinaus wird diesem individuell zugeordnet. Die Abbildung erfolgt über sogenannte Ergänzungsbilanzen.

In den Ergänzungsbilanzen werden die im Kaufpreis enthaltenen stillen Reserven einzelnen Wirtschaftsgütern oder – soweit eine konkrete Zuordnung nicht möglich ist – dem Geschäfts- oder Firmenwert zugewiesen. Diese Mehrwerte sind steuerlich abschreibungsfähig. Der Erwerber erhält damit zusätzliche Abschreibungen, die bei einem reinen Anteilserwerb an einer Kapitalgesellschaft nicht entstehen.

Der Erwerb eines Mitunternehmeranteils führt damit zu einem steuerlichen Effekt, der wirtschaftlich dem Erwerb einzelner Wirtschaftsgüter entspricht, ohne dass ein zivilrechtlicher Asset Deal durchgeführt wird.

Systematik zur Ermittlung des steuerlichen Mehrwerts

Der steuerliche Mehrwert für den Erwerber ergibt sich aus den künftigen Steuerersparnissen, die aus den zusätzlichen Abschreibungen resultieren. Die Ermittlung folgt einer klaren Rechenlogik:

• Ermittlung des Kaufpreises für den Mitunternehmeranteil,
• Gegenüberstellung der anteiligen steuerlichen Buchwerte,
• Bestimmung der im Kaufpreis enthaltenen stillen Reserven,
• Zuordnung dieser Mehrwerte in der Ergänzungsbilanz zu Wirtschaftsgütern oder Firmenwert,
• Ableitung der jährlichen Abschreibungen und der daraus resultierenden Steuerersparnisse.

Bei der Bewertung sind die individuellen Rahmenbedingungen des Erwerbers zu berücksichtigen, insbesondere die effektive Belastung mit Körperschaft- und Gewerbesteuer sowie der maßgebliche Gewerbesteuerhebesatz. Die künftigen Steuerersparnisse werden auf den Bewertungsstichtag abgezinst; der Abzinsungssatz hat die Risiken des konkreten Geschäftsmodells abzubilden.

Typische Größenordnungen des Kaufpreisaufschlags

Auf Basis solcher Modellrechnungen ergibt sich häufig ein rechnerischer Mehrwert, der – abhängig von der Höhe der stillen Reserven, den Abschreibungslaufzeiten und der steuerlichen Situation des Erwerbers – in einer Größenordnung von etwa 15 % bis 20 % des Kaufpreises liegen kann.

Dieser Korridor stellt keine Pauschale dar, sondern beschreibt ein häufig anzutreffendes Ergebnis strukturierter Berechnungen. Er zeigt, weshalb Kaufpreise, die ausschließlich aus einer Share-Deal-Logik heraus abgeleitet werden, den wirtschaftlichen Nutzen eines Anteilserwerbs an einer Personengesellschaft regelmäßig nicht vollständig abbilden.

Verkäuferperspektive: GmbH-Anteil und Mitunternehmeranteil

Auch auf Verkäuferseite bestehen wesentliche Unterschiede.

Beim Verkauf von GmbH-Anteilen durch natürliche Personen kommt regelmäßig das Teileinkünfteverfahren zur Anwendung; 60 % des Veräußerungsgewinns unterliegen der Besteuerung, 40 % bleiben steuerfrei.

Demgegenüber ist der Veräußerungsgewinn aus dem Verkauf eines Mitunternehmeranteils dem Grunde nach voll steuerpflichtig. Eine Entlastung kann – sofern die gesetzlichen Voraussetzungen vorliegen – über die Tarifermäßigung erfolgen, insbesondere über die allgemeine Tarifermäßigung oder den ermäßigten Steuersatz bei Vorliegen der Alters- oder Berufsunfähigkeitsvoraussetzungen, unter Beachtung der Einmaligkeit und der betragsmäßigen Begrenzung.

Diese unterschiedliche steuerliche Ausgangslage prägt die Interessenlage der Parteien und wirkt unmittelbar auf die Kaufpreisverhandlungen.

Einbindung in den Transaktionsprozess

Die steuerliche Grundlogik der Transaktion sollte frühzeitig festgelegt werden. Zweckmäßig ist es, die wesentlichen Strukturannahmen bereits zu Beginn des Prozesses zu adressieren und im Letter of Intent abzubilden. Dies betrifft insbesondere:

• die Einordnung des Erwerbs als Anteilserwerb mit asset-deal-ähnlichen Effekten,
• die Abgrenzung des begünstigten Veräußerungspreises,
• sowie die Berücksichtigung des steuerlichen Mehrwerts bei der Kaufpreisfindung.

Eine frühzeitige Klarstellung schafft Transparenz und reduziert das Risiko späterer Struktur- und Kaufpreisdiskussionen in fortgeschrittenen Transaktionsphasen.

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