27.11.2025 | Fachartikel/Urteilsbesprechung
Deal oder Dienstverhältnis? – FG Köln wertet Earn-Out als Arbeitslohn
Von StB Matthias Winkler und StBin Julia Wenninger
Das Finanzgericht Köln (FG Köln) hat entschieden, dass ein an die künftige Geschäftsführertätigkeit geknüpfter Kaufpreisanteil für eine GmbH-Anteilsveräußerung (Earn-Out) steuerlich als Arbeitslohn zu werten ist – und nicht als Veräußerungsgewinn nach § 17 EStG. Das Urteil ist von hoher Relevanz für davon betroffene Gestaltungen. Allerdings ist es noch nicht rechtskräftig, die Revision ist beim Bundesfinanzhof anhängig.
Im Urteilsfall veräußerte ein Gesellschafter-Geschäftsführer sämtliche Anteile an einer GmbH. Im Kaufvertrag verpflichtete er sich zugleich, für fünf Jahre weiterhin als Geschäftsführer tätig zu bleiben. Ein Teil des vereinbarten Kaufpreises war im Rahmen eines sogenannten "Earn-Out" explizit an die Fortführung der Geschäftsführertätigkeit gebunden; bei vorzeitigem Ausscheiden war eine anteilige Rückzahlung vorgesehen.
Der Verkäufer behandelte das Earn-Out in seiner Steuererklärung als Veräußerungsgewinn. Das Finanzamt sah dagegen Arbeitslohn. Das FG Köln folgte in seinem Urteil vom 4. Dezember 2024 (Az. 12 K 1271/23) der Auffassung der Finanzverwaltung.
Kernaussagen des FG Köln
Als Gründe für seine Entscheidung führte das FG Köln unter anderem an:
- Maßgeblich ist die rechtliche und tatsächliche Bindung des Entgelts an die künftige Tätigkeit. Wenn ein Kaufpreisbestandteil nur gewährt wird, wenn der Verkäufer als Geschäftsführer tätig bleibt, spricht dies für Arbeitslohn (§ 19 EStG). Der Kaufpreisanteil ist ohne das fortbestehende Dienstverhältnis nicht realisierbar und daher nicht als Veräußerungsgewinn nach § 17 EStG zu werten.
Die Vereinbarung einer anteiligen Rückzahlung bei vorzeitigem Ausscheiden zeigt, dass das Entgelt Gegenleistung für zukünftige Arbeitsleistung ist und nicht Bestandteil des Anteilsverkaufs. - Nicht jeder Earn-out oder Retention-Bonus ist Arbeitslohn. Entscheidend bleibt eine Gesamtbetrachtung aller Umstände, insbesondere Bindungsdauer, Leistungsumfang und Rückzahlungsmodalitäten.
Bedeutung des FG-Urteils für die Praxis
Ob Earn-Out-Komponenten Bestandteil des Kaufpreises und damit bei GmbH-Anteilsveräußerungen in den Anwendungsbereich des Teileinkünfteverfahrens (§ 3 Nr. 40 EStG) fallen oder Entgelt für erbrachte Arbeitsleistung sind, führt immer wieder zu Diskussionen mit der Finanzverwaltung. In diesem Zusammenhang lassen sich aus dem vorliegenden Urteil einige wesentliche Erkenntnisse für die Gestaltung von Anteilskaufverträgen ableiten:
- Werden Kaufpreisbestandteile an die zukünftige Tätigkeit des Verkäufers gebunden, besteht ein erhebliches Risiko der Qualifikation als Arbeitslohn.
- Gegenleistungen für Anteile und Vergütung für künftige Tätigkeiten sollten klar voneinander getrennt werden, um steuerliche Risiken zu minimieren. Während der Kaufpreis für die Anteilsveräußerung dem Teileinkünfteverfahren unterliegt und damit nur zu 60 % steuerpflichtig ist, ist Arbeitslohn in voller Höhe der Besteuerung zu unterwerfen.
Da die Revision beim BFH (IX R 1/25) anhängig ist, sollten ähnliche Streitfälle mit der Finanzverwaltung bis zum Ergehen der Entscheidung offen gehalten werden.
Für Verkäufer und Käufer ist eine sorgfältige Vertragsgestaltung und Dokumentation unerlässlich, um steuerliche Risiken zu vermeiden.
Über die Autoren:
Matthias Winkler ist Diplom-Finanzwirt, Steuerberater, Fachberater für internationales Steuerrecht und Partner im Bereich Tax bei der multidisziplinären Kanzlei Baker Tilly an den Standorten München und Regensburg (www.bakertilly.de). Julia Wenninger ist Diplom-Finanzwirtin, Steuerberaterin und Manager im Bereich Tax bei Baker Tilly am Standort München. Gemeinsam beraten sie mittelständische Unternehmen und deren Inhaberfamilien umfassend in steuerlichen und gesellschaftsrechtlichen Fragen. Ein besonderer Fokus liegt dabei auf der Begleitung von Familienunternehmen im Rahmen der Mittelstandsberatung.
