25.09.2025 | Fachartikel/Beratertipp
Ungeklärte Corona-Hilfen beim Unternehmensverkauf: Worauf Berater achten sollten
Von RA Dennis Hillemann und RAin Tanja Ehls
Bei Unternehmensverkäufen denken Käufer und Verkäufer an vieles: Marktposition, Synergien, Kaufpreis. Was dabei oft übersehen wird: Die zwischen 2020 und 2022 ausgezahlten Corona-Hilfen können zum kritischen Faktor werden. Oftmals flossen hohe Beträge, die jedoch alle unter Rückforderungsvorbehalt stehen. Die Autoren zeigen praktische Absicherungsstrategien für beide Seiten.
Die Dimension wird erst jetzt sichtbar: Unternehmen müssen ihre Schlussabrechnungen einreichen, die Behörden prüfen akribisch. Viele Unternehmen unterschätzen dabei, dass sie möglicherweise alle Hilfen zurückzahlen müssen. Wenn Steuerberater dies im Zuge von Unternehmensverkäufen übersehen und dafür keine Regularien vorsehen, können Sie sich gegebenenfalls haftbar machen.
Totalvorbehalt macht Risikobewertung zur Herausforderung
Das Problem für M&A-Transaktionen liegt in der Rechtsnatur der Corona-Hilfen. Alle Überbrückungshilfen I bis IV sowie November- und Dezemberhilfen stehen aus Sicht der Bewilligungsstellen unter einem "Totalvorbehalt". Die Behörden verstehen dies als umfassende Rückforderungsmöglichkeit – theoretisch kann jeder Euro zurückgefordert werden.
Für Käufer bedeutet das: Sie erwerben möglicherweise ein Unternehmen mit erheblichen Verbindlichkeiten, die in der Bilanz noch gar nicht abgebildet sind. Verkäufer stehen vor dem Dilemma, dass ihr Unternehmenswert durch drohende Rückforderungen gemindert wird – ohne dass sie die finale Höhe beziffern können.
Die Prüfpraxis verschärft die Situation zusätzlich. Gerade größere Unternehmen mit sieben- oder achtstelligen Förderbeträgen werden besonders intensiv geprüft. Die Behörden haben sich Zeit genommen: Bis Mitte 2027 soll die Prüfung aller Schlussabrechnungen abgeschlossen sein.
Konzernstrukturen als zusätzliche Stolperfalle
Ein besonders komplexes Thema bei M&A-Transaktionen ist die Frage des "Unternehmensverbunds" im Sinne des EU-Beihilferechts. War das zu verkaufende Unternehmen Teil einer Gruppe? Wie wurde dies bei der Beantragung der Hilfen berücksichtigt?
Die Antworten können erhebliche finanzielle Auswirkungen haben. Wurde die Konzernstruktur bei der Antragstellung nicht korrekt dargestellt oder haben sich die behördlichen Auslegungen geändert, drohen zusätzliche Rückforderungen. Diese Prüfungen ziehen sich oft über ein Jahr oder länger hin.
Für Transaktionen bedeutet das: Die Due Diligence muss die gesamte Historie der Corona-Hilfen umfassen. Welche Programme wurden genutzt? Wie wurde die Unternehmensstruktur dargestellt? Gibt es Dokumentation zu allen Angaben?
Praktische Absicherungsstrategien für beide Seiten
Käufer sollten in der Due Diligence gezielt nach Corona-Hilfen fragen und sich alle Antragsunterlagen, Bewilligungsbescheide und bisherige Kommunikation mit Behörden vorlegen lassen, damit diese in der Beratung genau geprüft werden können.
Im Kaufvertrag bieten sich verschiedene Absicherungsmechanismen an: Kaufpreisanpassungsklauseln können vorsehen, dass nachträgliche Rückforderungen den Kaufpreis mindern. Alternativ können spezielle Garantien und Freistellungen vereinbart werden. Bei größeren Beträgen ist auch die Hinterlegung eines Teils des Kaufpreises auf einem Treuhandkonto denkbar.
Verkäufer tun gut daran, frühzeitig Transparenz zu schaffen. Eine proaktive Aufarbeitung der Corona-Hilfen-Thematik schafft Vertrauen beim Käufer. Wer seine Schlussabrechnungen sauber vorbereitet und mögliche Risiken offen kommuniziert, vermeidet böse Überraschungen im Verkaufsprozess.
Zeitfaktor als kritische Komponente
Die lange Prüfungsdauer der Behörden stellt beide Seiten vor Herausforderungen. Transaktionen können nicht warten, bis 2027 alle Prüfungen abgeschlossen sind. Gleichzeitig will niemand die Katze im Sack kaufen oder verkaufen.
In der Praxis hat sich bewährt, verschiedene Szenarien durchzuspielen: Best Case (keine weiteren Rückforderungen), Realistic Case (Rückforderungen im Rahmen der Schlussabrechnung) und Worst Case (maximale Rückforderungen). Auf dieser Basis können faire Risikoverteilungen verhandelt werden.
Wichtig ist auch die Verjährungsproblematik: Viele Verkäufer wollen Risiken abmoderieren mit der Behauptung, die Rückzahlungsansprüche seien ohnehin verjährt. Das ist in der Pauschalität keinesfalls richtig: Da die Überbrückungshilfen von vornherein eine Schlussabrechnung vorsahen, dürfte (anders als bei den Soforthilfen) der Lauf der Verjährung für eine Rückforderung nicht vor Einreichung der Schlussabrechnungen beginnen. Einzelheiten sind hier noch rechtlich ungeklärt.
Fazit: Frühe Vorbereitung zahlt sich aus
Corona-Hilfen sind bei M&A-Transaktionen kein Randthema, sondern können über Erfolg oder Scheitern entscheiden. Oft stehen sehr hohe Beträge im Raum, die Prüfungen dauern Jahre, und die Rechtslage entwickelt sich fort.
Wer heute ein Unternehmen kaufen oder verkaufen will, muss sich intensiv mit den erhaltenen Überbrückungshilfen auseinandersetzen. Eine sorgfältige Analyse, transparente Kommunikation und durchdachte vertragliche Regelungen sind unerlässlich. Nur so lassen sich böse Überraschungen vermeiden und faire Lösungen für beide Seiten finden.
Über die Autor*innen:
Dennis Hillemann ist Fachanwalt für Verwaltungsrecht und Partner im Verwaltungsrecht (vor allem Verwaltungsprozessrecht) im Hamburger Büro von ADVANT Beiten (www.advant-beiten.com). Tanja Ehls ist ebenso Partnerin der Kanzlei und arbeitet als Rechtsanwältin im Fördermittelrecht und Verwaltungsprozessrecht im Frankfurter Büro von ADVANT Beiten. Sie beraten gemeinsam Unternehmen und deren Steuerberater*innen bundesweit zu Corona-Überbrückungshilfen, kennen die Praxis der Bewilligungsstellen und vertreten in zahlreichen Widerspruchs- und Klageverfahren. Zudem erstellen Sie Gutachten und begleiten die Schlussabrechnungen.
