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GmbHs: Rückwirkende Neuregelung zu verdeckten Sacheinlagen verfassungsgemäß

Artikel vom: 23.03.2010

Der Bundesgerichtshof hat die Neuregelungen über verdeckte Sacheinlagen als nicht verfassungswidrig eingestuft. Der Gesetzgeber hatte 2008 mit dem Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts die Rechtsfragen verdeckter Sacheinlagen anders geregelt.

Nach den Regeln über die Kapitalaufbringung bei einer GmbH ist das Stammkapital entweder in bar einzuzahlen oder in Form von Sachen oder sonstigen Vermögen einzubringen. Wird eine solche Sacheinlage geleistet, müssen besondere Formvorschriften eingehalten werden. Werden diese Vorschriften umgangen und wird eine Bareinlage beschlossen, erhält die Gesellschaft aber tatsächlich einen Sachwert, ist von einer verdeckten Sacheinlage auszugehen.

Nach der bisherigen Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (BGH) musste der Gesellschafter, der eine verdeckte Sacheinlage erbracht hatte, die von ihm versprochene Barzahlung nochmals vollständig leisten. Mit dem Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts (MoMIG) von 2008 hat der Gesetzgeber die Fragen der verbotenen verdeckten Sacheinlage anders geregelt. Demnach sind die zugrunde liegenden Geschäfte nicht mehr unwirksam, der Wert der verdeckten Sacheinlage wird auf die Bareinlageverpflichtung angerechnet.

Im nun entschiedenen Fall hatte ein Insolvenzverwalter die Schuldnerin, Alleingesellschafterin einer GmbH, auf neuerliche Zahlung verklagt. Sie habe statt der versprochenen Bareinlage wertlose Lizenzen als verdeckte Sacheinlage eingebracht und sei deshalb weiterhin verpflichtet, die versprochene Bareinlage zu leisten. Der BGH sah das anders: In seiner Entscheidung hob er das Berufungsurteil auf und verwies die Sache zur neuen Verhandlung an das Berufungsgericht zurück (Az. II ZR 12/08). Die rückwirkende Anrechnung des Werts der Lizenzen auf die Bareinlageforderung sei nicht verfassungswidrig.

Da das Berufungsgericht den Wert der anzurechnenden Lizenzen nicht ermittelt hatte, konnte der BGH über die Klage auf nochmalige Leistung der Bareinlage mangels Feststellung nicht in der Sache entscheiden.

Hinweis: Beachten Sie bitte das Datum dieses Artikels. Er stammt vom 23.03.2010, sodass die Inhalte ggf. nicht mehr dem aktuellsten (Rechts-) Stand entsprechen.

09.02.2012

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